话说曹操受命与皇甫嵩合军大破颍川黄巾军，由骑都尉迁为济南相。济南隶属青州，管辖十多个县。曹操到任时，郡县长吏多依附贵势，贪赃枉法，无所顾忌。曹操之前历任济南相皆置之不问。曹操到任后，仍像当年任洛阳北部尉造五色棒悬于四门一样治理济南，大力整饬，一下奏免十分之八的长吏，济南震动，贪官污吏、淫祀奸宄之徒纷纷逃窜，“政教大行，一郡清平”。以前，城阳景王刘章以有功于汉朝，在济南立祠，青州诸郡转相仿效，济南尤盛，达六百多所祠堂。有的商人竟然拿出二千石，并叫穷人也出钱随他们一样铺张祭祀，奢侈之风日盛。普通百姓攀比不起，坐等穷困，历任郡县长吏没有敢禁止的。曹操任内毁坏全部祠堂，不论官吏、商贾、百姓，禁止任何人进行祠祀，遂除奸邪鬼神之事，杜绝了淫祀之风。
镇压了黄巾起义，十常侍更加肆无忌惮，张让、赵忠差人向镇压黄巾有功的将士索要金帛，不从者奏帝罢职。灵帝又封赵忠为车骑将军，封张让等十三人为列侯，朝政悆坏，民心嗟怨。曹操不愿迎合权贵，恐为家祸，拒绝朝廷任命的东郡太守、议郎等职，称病回归乡里，在城外建造房屋，春夏读书，秋冬狩猎，以自娱乐。
在此期间，冀州刺史王芬联合南阳许攸、沛国周旌等地方豪强谋划废黜汉灵帝，拥立合肥侯为帝。因曹操颇有名气，许攸等找曹操商议，请其参与。曹操拒绝说：“有关废立之事，天下之至不祥也。古人也有权衡成败，虑及轻重进行废立者，伊尹、霍光是也。伊尹怀有忠诚之心，据有宰臣之势，处官司之上，故进退废置，计从事立；霍光受托国之任，籍宗臣之位，内因太后秉政之重，外有群卿同欲之势，昌邑即位日浅，未有贵宠，朝乏谠臣，议出密近，故计行如转圈，事成如催朽。今诸君只看到古人废立容易，看不到当今废立之难处。诸君自度，结众连党，何若七国？合肥之贵，孰若吴楚？而造作非常，欲望必克，不亦危乎！”曹操不但拒绝，而且推心置腹地分析了古人废立成功的原因及当今废黜灵帝拥立合肥侯的难度，严厉指出不可为而为之的危险。王芬等不听劝阻，欲待灵帝北巡河内旧宅时起兵发难。结果，阴谋败露，王芬惧怕自杀。
中平五年（一八八年）八月，汉灵帝为分散外戚大将军何进兵权，在京都洛阳西园招募壮丁设立一支军事组织——“西园八校尉”：上军校尉蹇硕，中军校尉袁绍，下军校尉鲍鸿，典军校尉曹操，助军左校尉赵融，助军右校尉冯芳，左校尉夏牟，右校尉淳于琼。小黄门蹇硕总管各军，直接受命于无上将军汉灵帝，连大将军何进也要听其调度指挥。
时值西北凉州金城（今兰州）边章、韩遂杀死刺史和太守，率兵十余万众反叛朝廷。为了消弱何进势力，蹇硕借口韩遂作乱，提议请大将军何进带袁绍、曹操领兵赴西北平叛。何进洞悉宦官诡计，以青州、徐州黄巾复起为由，奏请遣袁绍东进徐州、兖州，待袁绍兵还，自己再西击韩遂。因此朝廷改派车骑将军皇甫嵩、中郎将董卓为副，率军前往凉州平叛。
董卓因被封为东中郎将征讨张角屡败，朝廷命皇甫嵩代替董卓统领冀州汉军，全力围剿黄巾主力，董卓则被罢免受审，判“减死罪一等”。十二月二十九乃庆旦除夕，朝廷为庆大破黄巾军胜利而大赦天下。董卓趁机贿赂中常侍，获得赦免。
边章、韩遂杀死刺史和太守，以“讨伐宦官”为名，进犯三辅。朝廷派大将军何进率兵征讨，托辞不往，朝廷这才改令车骑将军皇甫嵩率军出征，董卓拜中郎将为副。
皇甫嵩因作战不利加上中常侍向讨伐黄巾军将士索贿不给而被罢免。朝廷又拜司空张温为车骑将军，接管三辅军区事务，董卓为破虏将军、周慎为荡寇将军、孙坚为参军随其出征。汉军与叛军在美阳县对峙，张温、董卓初战不利。张温召见董卓，董卓姗姗来迟，张温怪罪董卓，董卓还言语冒犯。张温参军孙坚见状，劝张温趁机杀掉董卓，以此立威，张温不许。
一天夜里，有流星划过天空，光芒照进叛军军营，骡马嘶鸣，叛军认为是不祥的征兆，准备退兵。董卓得知情况后大喜，次日与右扶风鲍鸿一同出击，大破叛军，斩首数千级。叛军败回凉州金城郡榆中县。张温派遣周慎率三万人追击，董卓向张温提出领兵接应周慎，张温不许，让董卓率三万人讨伐凉州北地郡羌人。董卓派遣别部司马刘靖率四千人屯兵于安定郡，然后进军。
董卓军在望垣县北被羌人、匈奴人包围，军粮不足，形势危急。董卓让士兵在渭水中假装拦水修堤，对外宣称是捕鱼，实际上让军队快速从堤下通过。等叛军发现后，已经追之不及。当初张温派出有六路人马，其中五路人马，包括周慎都以失败告终，唯独董卓军队全员班师，屯兵于司隶右扶风郡。朝廷因功封董卓为斄乡侯，西凉刺史，封邑一千户。凉州拥有陇西、汉阳、武都、金城、安定、北地、武威、张掖、酒泉、敦煌十郡九十八县，大军二十多万。董卓盘踞于此，兵多将广，遂生不臣之心。
当年十一月，凉州叛军重新攻入司隶右扶风郡，围攻陈仓县城。朝廷起用皇甫嵩，任左将军为主，董卓任前将军为副，各率两万人救援陈仓。董卓向皇甫嵩建议急速进军，皇甫嵩不听董卓的建议说：“陈仓县城防备坚固，凉州叛军无法攻克，我军只要按兵不动，以逸待劳即可取得全胜。”
中平六年（一八九年）二月，凉州叛军围攻陈仓县城达八十余日不克，疲惫而退。皇甫嵩下令追击，董卓劝阻说：“穷寇勿追，归众勿迫。”皇甫嵩则认为说：“叛军是丧失斗志的疲师，而不是归众、穷寇”。随后，皇甫嵩让董卓负责殿后，自己率军追击，连战连胜，斩首万余级，叛军首领王国逃走后不久病死。董卓因此非常忌恨皇甫嵩。
灵帝重病期间，朝廷征董卓为少府，董卓不肯受命，上书推辞：“我下属的湟水中游的义勇以及匈奴士兵都来拦住我的车，苦求我不要抛弃他们，我制止不了他们，只能留下来宽慰他们，如果情况有变我再向朝廷禀报。”朝廷无可奈何，十分担忧，恐其尾大不掉，又下诏拜董卓为并州牧，其下属军队转交给皇甫
嵩。董卓接受任命，但是不肯交出军队，上书辩解说：“我掌兵十年，士兵上下和我关系太好了，都愿意为我卖命，我乞求带这帮士兵去并州，效力边陲”。
皇甫嵩与董卓历来不和，皇甫郦劝说从父皇甫嵩趁机除掉董卓，皇甫嵩不从，只是将董卓不肯交出兵权的事上奏朝廷。于是，灵帝下诏责备董卓，董卓对皇甫嵩更加怨恨。为了避免朝廷猜疑，董卓只带五千兵士向并州出发，但却停留在河东郡不前，以观京师局势。
中平六年（一八九年）四月，灵帝病笃，急召何进入宫，商议后事。何进起身屠家，因其妹入宫为贵人，生皇子刘辩，立为皇后，才得重任。灵帝又宠幸王美人，生皇子刘协，何后嫉妒，鸩杀王美人，将刘协养于董太后宫中。董太后乃解渎亭侯刘苌之妻，灵帝之母，初因桓帝无子迎立为帝。董太后曾劝灵帝立刘协为太子，灵帝偏爱刘协，欲立之，偏病危。中常侍蹇硕为了不使大权落入何进之手奏帝：“若欲立协，必先诛何进，以绝后患。”灵帝然其说，宣何进进宫。
何进刚到宫门，正遇司马潘隐，对他说：“不可入宫，蹇硕欲谋害大将军。”何进大惊，急忙退回家中，召诸大臣商议尽诛宦官事宜。典军校尉曹操劝说：“宦官专权，起自冲帝、质帝，朝廷滋蔓极广，怎能一下杀尽？倘若机密泄露，必有灭族之祸。”
何进叱责说：“汝小辈安知朝廷大事！”正说着，潘隐来到说：“灵帝已崩。蹇硕与十常侍商议，秘不发丧，矫诏宣何国舅入宫，欲绝后患，然后册立刘协为帝。”话音刚落，使命到，宣何进立即进宫，以定后事。
曹操说：“为今之计，先正君位，然后图贼。”
何进说：“谁敢与吾正君讨贼？”一人挺身而出：“愿借精兵五千，杀进宫去，册立新君，尽诛阉党。”何进一看此人，乃中军校尉袁绍。
袁绍，字本初，汝南汝阳（今河南省商水县）人，出身于东汉后期一个势倾天下的官宦世家“汝南袁氏”。从袁绍高祖父袁安起，袁氏四世中有五人官拜三公。父亲袁逢官拜司空，叔父袁隗官拜司徒，伯父袁成官拜左中郎将，早逝。袁绍庶出，过继给袁成一房。袁绍相貌英俊，气质威严，甚得袁逢、袁隗喜爱。凭借世资，年少为郎，二十岁出任濮阳县长，以清正能干闻名。不久，因母亲病故服丧，接着又补服父丧，前后共六年。之后，袁绍拒绝朝廷辟召，隐居在洛阳。这时是东汉统治日趋黑暗的年代，宦官专政愈演愈烈，大肆捕杀、监禁、迫害以官僚士大夫和太学生为代表的“党人”。袁绍自称隐居，表面上不妄通宾客，其实在暗中结交党人和侠义之士，如张邈、何颙、许攸等人。张邈是大名鼎鼎的党人，“八厨”之一。何颙也是党人，与党人领袖陈蕃、李膺（两人都是三俊之一）过从甚密。在党锢之祸中，常常一年中几次私入洛阳，与袁绍商量对策，帮助党人避难。而许攸同样是反对宦官斗争的积极参与者。袁绍的密友中，还有曹操，他们结成了一个以反宦官专政为目的的政治集团。袁绍的活动引起了宦官的注意，中常侍赵忠愤愤然地警告说：“袁本初抬高身价，不应朝廷辟召，专养亡命之徒，到底想干什么！”袁隗听到风声，斥责袁绍说：“你这是准备毁灭我们袁家！”但袁绍依然不为所动。
黄巾起义爆发，东汉朝廷被迫取消党锢禁令，大赦天下党人，袁绍这才应大将军何进辟召。何进对宦官专政不满，欲利用袁氏门第显赫巩固自己的地位，袁绍有意借何进之力除掉宦官，相互利用使两人关系非同一般。
灵帝驾崩，何进见袁绍挺身而出，愿正位图贼，大喜，遂点御林军五千，引何颙、许攸、郑泰等大臣三十员，相继而入，就灵帝柩前，扶立太子刘辩即皇帝位。百官拜呼已毕，袁绍全身披挂，率御林军入宫诛杀蹇硕。蹇硕慌忙逃入御园，花阴下被中常侍郭胜所杀。
刘辩即位，即汉少帝，何皇后以皇太后临朝称制，太傅袁隗与大将军何进辅政，同录尚书事。这时，袁绍通过何进的宾客张津对何进说：“黄门、常侍这些宦官执掌大权已经天长日久，专干坏事，将军应该另择贤良，整顿国家，为天下除害。”何进甚以为是，于是任命袁绍为司隶校尉、何颙为北军中候、荀攸为黄门侍郎、郑泰为尚书。同时受到提拔的有二十多人，这是外戚和官僚士大夫与宦官斗争中取得的一次胜利。
蹇硕被杀，宦官惊慌，张让等入告何太后，又贿赂何太后母亲舞阳君和何进的弟弟何苗，请求庇护。何进恐怕发生意外，称病不参与灵帝丧事。袁绍认为只有杀掉所有宦官，才能免除后患。他对何进说：“昔窦武准备诛杀内宠，而反受其害，原因是事机不密，言语漏泄，五营兵士都听命于宦官，窦武却信用他们，结果自取灭亡。如今将军居帝舅大位，兄弟并领强兵，军队将吏都是英俊名士，乐于为将军尽力效命。一切在将军掌握之中，这是苍天赐予的良机，将军应该一举为天下除掉祸害，以名垂后世！”
何进报告何太后，但何太后却不同意，何进也就不敢违背太后意旨。袁绍见何进动摇，又进而对他说：“宦官亲近至尊，传达诏令，如果不一网打尽，必将贻患无穷。况且如今计划已经外露，将军为何不早下决断？事久生变，下手晚了必遭祸殃。”但是，由于何太后的母亲舞阳君与何进的弟弟何苗多次受到宦官贿赂，因此从中作梗，多方阻挠；也由于何进素无决断，犹犹豫豫，下不了决心。袁绍看到这种情况，心里十分焦灼，再一次献策说：“可以调集四方猛将豪杰，领兵开往京城，对太后进行兵谏。到那个时候，太后看到事急，不容不从。”
何进觉得这个主意不错，欲发檄文，召各地兵马赴京。主簿陈琳说：“不可，俗话说‘掩目而捕燕雀，是自欺也’，微物尚不可欺以得志，何况国家大事呢？今大将军依仗皇帝权威，执掌重兵，可以说是龙骧虎步，高下在心。如果要诛杀宦官，就像鼓烘炉烧毛发那样容易，只要速发雷霆之威，当即立断，则天下顺之。如果檄文传召外地大臣临犯京师，英雄聚会，各怀一心。可谓是倒持干戈，授人以柄，不但不会成功，反而会生出叛乱。”
何进笑着说：“此懦夫之见也。”曹操在旁，对何进说：“宦官搅乱朝政，古今皆有。那是世主宠爱，授之权柄，使至于此。要想治罪，当除元恶。铲除元恶，只需派遣狱卒将其缉拿入狱也就够了，何必召来各地将士呢？如果把宦官全部杀掉，事必宣露，吾看必败。”何进愠怒：“孟德也怀有私心吗？”曹操退出仰天叹说：“致使天下乱者，必是何进。”
何进不听劝阻，暗暗下令，召董卓带领军队到京，又派部下王匡、骑都尉鲍信回家乡募兵。
董卓接到率兵至京诏书和何进密令大喜，提兵向洛阳进发，并按照何进密令上书说：“中常侍张让等窃幸乘宠，浊乱海内。昔赵鞅兴晋阳之甲，以逐君侧之恶。臣闻‘扬汤止沸，不如去薪；溃痈虽痛，胜于养毒’，臣敢鸣钟鼓入洛阳，就是要讨伐张让等。清除宦党，社稷幸甚！天下幸甚！“
何进收到董卓上书，向大臣展示。侍御史郑泰谏言：“董卓是只豺狼，引入京城，是要吃人的。”何进说：“汝多疑，不足谋大事。”卢植也谏说：“吾素知董卓为人，面善心恶，如入禁庭，必生祸患，不如制止其来，免致生乱。”何进不听，郑泰、卢植弃官而去，朝廷大臣去之大半。何进使人到渑池迎董卓进京，董卓却按兵不动。何进见董卓不听诏令，方才后悔，急忙派谏议大夫种劭劝阻董卓进京。种劭在渑池见到董卓，要求董卓返回河东郡去讨伐流亡匈奴单于夫罗，董卓不从，继续上书辩解，并率军抵达洛阳城外。种劭出城劳军时再次要求董卓撤军，董卓指使士兵上前威胁种劭，种劭大怒，斥责董卓，董卓自知理亏，便率军西撤至洛阳城二十里外夕阳亭驻扎。
且说张让知道外兵到来，商议说：“外兵至京是何进阴谋，我等若不先下杀手，必遭灭族之祸。”于是先将五十名刀斧手埋伏在长乐宫嘉德门内，然后入告何太后：“大将军矫诏外兵进京，是要诛杀我等，望太后垂怜赐救。”何太后说：“汝等可到大将军府谢罪。”张让说：“若到其府，必然骨肉俱成齑粉。望太后宣大将军入宫劝止。如其不从，我等就只有在太后面前请死。”太后凄然，就降诏宣何进进宫。正是：先下手为强，后下手遭殃。欲知何进此番进宫性命如何，且看下回分解。
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